补充协议废除原合同条款是否有效?

我之前和别人签了一份合同,里面有一些条款我现在觉得不合适。后来我们又签了补充协议,想废除原合同里的部分条款。但我有点担心,不知道这个补充协议废除原合同条款有没有效,想了解下相关的法律规定。
张凯执业律师

在探讨补充协议废除原合同条款是否有效之前,我们需要先了解合同以及补充协议的基本概念。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。而补充协议是对原合同的补充或者变更,一般要明确约定补充协议与原合同的关系,以及补充协议与原合同条款不一致时以哪个为准。


判断补充协议废除原合同条款是否有效,关键在于是否满足一定的条件。首先,从《中华人民共和国民法典》第四百六十九条来看,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。这意味着补充协议不管是书面还是符合条件的其他形式,只要是双方真实意思的体现,就可能具有效力。


其次,根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定,具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。补充协议要废除原合同条款,签订协议的双方必须具有相应的民事行为能力,也就是能够理解自己行为的法律后果并能独立进行民事活动。并且,双方签订补充协议的意思表示必须真实,不存在欺诈、胁迫等情形。同时,补充协议废除原合同条款的内容不能违反法律、行政法规的强制性规定,也不能违背公序良俗。


如果补充协议满足上述条件,那么它废除原合同条款通常是有效的。当补充协议明确约定废除原合同的某些条款时,就相当于对原合同内容进行了变更。按照《中华人民共和国民法典》第五百四十三条规定,当事人协商一致,可以变更合同。这种变更在双方达成一致后就对双方产生约束力,原合同被废除的条款不再具有法律效力。


然而,如果补充协议不符合上述有效条件,比如签订补充协议的一方是无民事行为能力人,或者协议内容违反了法律的强制性规定,那么补充协议废除原合同条款就是无效的。原合同的相应条款依然具有法律效力。


在实际操作中,若要确保补充协议有效废除原合同条款,建议在补充协议中明确约定“本补充协议生效后,原合同的XX条款废除”等类似表述,以避免产生歧义。同时,保存好签订协议过程中的相关证据,以防日后出现纠纷。