股权转让以后是否还要承担债务?

我之前是一家公司的股东,前段时间把自己的股权都转让出去了。现在公司有一些债务问题,债权人找到我,说我也要承担责任。我想知道,我已经转让股权了,还需要对公司之前的债务负责吗?
张凯执业律师

在探讨股权转让后是否还需承担债务这个问题时,我们需要从不同角度进行分析。首先,我们要明确公司债务和股东个人债务是两个不同的概念。公司是独立的法人,有自己独立的财产,以其全部财产对公司的债务承担责任。而股东的责任通常是有限的,即股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。


根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着,在正常情况下,股东完成出资义务后,对公司债务仅承担有限责任。当股东将股权转让后,从一般意义上来说,其股东身份已经丧失,也就不再对公司的债务承担直接责任。


然而,存在一些特殊情况,即使股东转让了股权,也可能需要承担债务。一种情况是,如果股东在转让股权时存在出资不实或者抽逃出资的行为。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。也就是说,即使该股东已经转让了股权,债权人仍有权要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。


另一种情况是,股权转让双方在转让协议中对债务承担有特别约定。如果转让协议明确规定原股东需要对特定债务承担责任,那么原股东就需要按照协议约定履行义务。这是基于合同的相对性和契约自由原则,只要协议内容不违反法律法规的强制性规定,就对双方具有约束力。


此外,如果原股东在转让股权时存在欺诈行为,故意隐瞒公司的重大债务情况,导致受让人在不知情的情况下受让股权。受让人在发现后有权依据《中华人民共和国民法典》中关于合同欺诈的相关规定,要求撤销股权转让合同,并要求原股东承担相应的赔偿责任。在这种情况下,原股东也可能间接承担公司的债务。


综上所述,股权转让以后一般情况下股东不需要再承担公司债务,但在存在出资不实、抽逃出资、转让协议有特别约定或者存在欺诈等特殊情形时,原股东仍可能需要承担相应的债务责任。